星野裕太 | Yuta Hoshino

【暗号資産×金商法の”報告書勘所”と近未来まとめ】 各報道で小出しになっていた「金商法規制骨子」（報告書案）が公開されました。 ※teapawt.net/fsa_JAPAN/status/19933… 先日の投稿（引用）のとおり、ここから”真のオンチェーンユーザー”の声も必要。よって、勘所（抜粋）と近未来観を共有しておきます。 ---- 【報告書の勘所】 ■「中央集権型暗号資産」（＜＞非中央集権型暗号資産）という”新概念”と評価観点（P12） ：まず大前提、WGでの意見が踏まえられ、「実態に応じた柔軟な制度（不断の見直し）」が必要とされている（Fact） ：そのうえで、「発行・生成管理」「移転管理」「仕様管理」の3点から、特定主体の存在有無によって定義する考え方を提案（Fact） ：Bitcoinは明確に、Ethereumは「仕様管理」の影響次第で、”非中央集権型暗号資産”相当と思われる（私見） ：なお、金商法規制案と税制は、ある種の”前提条件”化しつつも別議論ではあるため、分離課税の対象が「中央集権型暗号資産を含む全量」か「非中央集権型暗号資産（Bitcoin+α）のみ」か「それ以外」かは、今後の税調議論次第である点は留意（私見） ---- ■現”暗号資産交換業者”は、現”第一種金商業者(証券会社)”と同様の規制適用（P19） ：暗号資産が金商法規制に移るということは、現”暗号資産交換業者”も「金商業者」になるのは自明（Fact） ：現”第一種金商業者（＝証券会社）”と現”第二種金商業者”の違いは、取り扱う金融商品の流通性の違いによる（Fact） ：既に金商法規制下のトークンである「セキュリティトークン（ST、デジタル証券）」は、トークン化されることで流通性が増すということを前提に、第一種金商業者しか売買の取扱いができない（Fact） ：暗号資産については、STと同じか、現在時点においてはそれ以上に流通性があるという前提から、その売買取扱業者は第一種金商業者相当の規制を適用すべきとの提案（Fact） ---- ■DeFI直接規制は”いったん無し(ほぼ現状維持)”（P26・27） ：いろいろなリスクを記載しつつも、結論としては「国際的/外国の規制動向を注視」であり、現状（自己責任で利用可）に対して追加的な制約が入るものではない（Fact） ：足許、DeFiアクセスを提供するUIサービスや、当局/交換業者において、「利用者へのリスクの周知」が求められている（Fact） ：が、逆にいうと”その程度に留まる”ともいえ、リスクを明示しつつ取引自体は禁止していないハイリスク金融商品と同様、現実的な落としどころともとれる（私見） ---- 【近未来観】（以下すべて私見） ■現”暗号資産交換業者”は、合従連衡/再編がほぼ不可避では？ ：暗号資産交換業者と証券会社の境界が解け、いずれも”第一種金商業者相当”として、ほぼ同じフィールドで戦うことになる（ETFへの対抗として現物の分離課税を獲得するための”バーター”） ：流出リスクへの備えを含めて、”第一種金商業者相当”の業者には、万全の利用者保護態勢が求められ、厳しくなることはあっても緩まることは想定しづらい（利用者が”保護が必要ないレベル”までリテラシーが上がれば別だが…） ：仮に現物の分離課税を獲得できたとしても、取引の大宗を占めるBitcoin/EthereumがETF化されると「税制は同様」でしかないため、顧客増/増収効果よりも、現物周りの運営コスト増のネガティブ影響が上回る虞がある ：自然に考えると、”第一種金商業者相当”の業者は、資本力があり、且つ、”ETFも現物も扱える”金融グループの方が優位になりうる ：”金融グループ”の一環として、本体ではなく子会社を通じた形式であれば、銀行グループも現物を含めて取扱が可能になる点も、この流れと整合的 ---- ■「金商業者＜＞オフチェーン投資家」と「DeFi＜＞オンチェーン投資家」の世界に二分される ：暗号資産を、既存の有価証券と同様、「分離課税適用の投資商品」として”のみ”捉える投資家にとっては、何かあっても自己責任ではなく業者の責任を問える前提（＝カストディ）をむしろ望む ：業者と投資家の関係性の観点では、ETFも現物も（カストディ前提という点で）実はそこまでの違いはなく、オンチェーン活動ニーズがないという意味で「オフチェーン投資家」といえる ：「オフチェーン投資家」にとっては、取引相手となる業者は「いざというとき何とかしてくれる安心感」「商品ラインナップの幅広さ（現物、ETF、トークン化有価証券/STまで）」が優先事項 ：それは日本においては”大手金融グループ”の方に強みがある ：国内のFinTech業者が各メガバンク傘下に収斂した昨今の流れ/重力を忘れない方がいい ：他方、暗号資産等を自己責任（ノンカストディアル）前提で自由/柔軟に活用したい投資家も確かに存在し、オンチェーン活動ニーズがあるという意味で「オンチェーン投資家」といえる ：「オンチェーン投資家」にとってはむしろ、「業者＜＞自己管理ウォレット間の入出庫を柔軟に実施できること」「出庫後のオンチェーン活動に支障がないこと」の方が優先事項（一定のリスクを確り認識できている前提） ：こうしたニーズには、既存金融における制約を無視できない”大手金融グループ”よりも、クリプトネイティブな事業者の方が迅速に対応できる（リスクをとれる）はず ：つまり、この2つの世界は強み/弱みがほぼ真逆の世界であり、「投資家ニーズ×ディストリビューションチャネル」は棲み分けできる可能性がある ---- ■ブロックチェーンスタートアップが取り組むべき「ホワイトスペース/イノベーションの中心地」は、「DeFi」である（！） ：規制でガチガチの代わりに安心を得られる「オフチェーン世界」と、規制を及ぼせない代わりに自己責任である「オンチェーン世界」とで、クリプトが実質2つの世界に分化される ：”遊び”が大きいのは後者であることは明白 ：とはいえ、”大手金融グループ”にとって、「グレーは白ではなく”みなし黒”」であり、直接的に自分達で”遊び場”をつくることには限度がある ：これは完全なる私見だが、「大手がとれないリスクを、先駆的に挑戦/実践して、顧客支持と定量結果で黙らせるのがスタートアップ」であり、イノベーションである ：ある意味で「いかがわしくあれ」「スタートアップなのに品行方正で小さくまとまるな」ということであり、ブロックチェーンでイノベーションを起こす夢をあきらめていないなら、「DeFi」こそが主戦場 ：報告書案でも「実態把握」が必要とされ、実態を当局に対して正しく伝えることができる主体が不可欠（SNSでお気持ち表明だけしていても前進しない） ：DeFIはその定義からして「業者ではなく参加者主体」ゆえ、スタートアップ会社単独ではなく、その利用者を含めた”コミュニティ”として活動する方が効果的 ---- 最後に私の立場ですが、 Progmat設立時からプロフィールやnoteにずっと記載しているとおり、「デジタルアセットと金融のメインストリームを融合する」マンです。 DeFiを既に十分利用していて、「オンチェーン世界」側を本気で拡張したい方、ぜひ一緒にやりましょう。